BGH-Urteil zu Transaktionen über virtuelle Datenräume: Das ändert sich für Verkäufer

Mit Urteil vom 15. September 2023 hat der Bundesgerichtshof (BGH) die Pflichten des Verkäufers bei Transaktionen über virtuelle Datenräume deutlich verschärft. Die Entscheidung bezieht sich in erster Linie auf Immobilienverkäufe, dürfte aber laut Experten auch bei Due-Diligence-Prüfungen und M&A-Transaktionen im Allgemeinen von großer Bedeutung sein.

BGH nimmt Verkäufer stärker in die Pflicht

Das BGH-Urteil betrifft die Offenlegungspflichten von Verkäufern im Kontext von M&A-Transaktionen, insbesondere in Bezug auf virtuelle Datenräume. Bislang konnte in der Praxis in der Regel davon ausgegangen werden, dass im Datenraum eingestellte Informationen als offengelegt gelten. Der BGH stellt diesen Grundsatz mit seinem Urteil infrage und betont, dass Verkäufer tiefergehende Prüfungen vornehmen und expliziter aufklären müssen, um sich zu enthaften.

Demnach reicht das bloße Bereitstellen von Informationen im Datenraum für eine Offenlegung nicht aus. Vielmehr müssen Verkäufer sicherstellen, dass der Käufer die Informationen tatsächlich findet. Dabei ist unter anderem die Geschäftserfahrenheit des Käufers sowie seiner Berater zu berücksichtigen. Die zeitliche Dimension spielt ebenfalls eine Rolle: Verkäufer müssen sicherstellen, dass wesentliche Informationen rechtzeitig im Datenraum platziert werden, so dass der Käufer die Gelegenheit hat, diese einzusehen.

Langfristige Implikationen für Transaktionen in virtuellen Datenräumen

Die BGH-Entscheidung beeinflusst den Ablauf von Due-Diligence-Prüfungen und wird lauf Experten vermutlich dazu führen, dass das Cut-Off-Date für solche Prüfungen künftig mit ausreichend Vorlauf festgelegt wird. Darüber hinaus wird die Nutzung des Datenraums stärker in den Fokus rücken, da Aktivitätenprotokolle Auskunft über alle Aktionen und Aktivitäten im Datenraum geben – etwa auch darüber, ob der Käufer dort hinterlegte Informationen eingesehen hat.

Mit Blick auf das Urteil ist es ratsam, vertragliche Regelungen zur Nutzung von Datenräumen zu präzisieren, beispielsweise durch die Aufnahme entsprechender Klauseln in Letter of Intent und Kaufvertrag. Unternehmen sollten ihre Herangehensweise an M&A-Transaktionen überdenken und sicherstellen, dass virtuelle Datenräume effektiv genutzt werden.

Fazit

Das BGH-Urteil hat das Potenzial, die Geschäftspraktiken bei M&A-Transaktionen zu verändern und neue Spielregeln einzuführen. Verkäufer sind nun stärker gefordert, den Käufern entgegenzukommen, doch die tatsächlichen Auswirkungen werden erst in der Praxis sichtbar. Insgesamt bleibt abzuwarten, wie Unternehmen auf diese neuen Anforderungen reagieren und ihre Prozesse anpassen werden.

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Dies ist ein Gastbeitrag von idgard | unison GmbH, einem Unternehmen der TÜV SÜD Gruppe. Mehr Informationen rund um die Themen Datenschutz, Datensicherheit und sichere Zusammenarbeit finden Sie im idgard Blog.